5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上(shàn50只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润g)年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从(cóng)资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年50只芦丁鸡一年利润，一只芦丁鸡成本利润连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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