私(sī)募基金运作即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业(yè)协会（下称(chēng)中(zhōng)基协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法将(jiāng)私募证券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实施登(dēng)记备案(àn)以来，我国私募(mù)证券投资(zī)基金行业发展迅(xùn)速，规(guī)模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已(yǐ)登记私募证券投资(zī)基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略(lüè)逐步多元化(huà)，交(jiāo)易活(huó)跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债券和场内(nèi)外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成(chéng)为资本市场重要(yào)的机(jī)构(gòu)投资者之一。中基协结合私(sī)募证券投(tóu)资基金行(xíng)业实践，坚(jiān)持规范发展(zhǎn)和问题导向，起草(cǎo)形成《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范(fàn)，完善私(sī)募证券投资(zī)基金运作规(guī)则(zé)体系(xì)。

　　本次(cì)征(zhēng)求意(yì)见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三十二(èr)条，对私募证券(quàn)投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及存续门槛(kǎn)要(yào)求上，明确私募证(zhèng)券投资基金初始募集及(jí)存续规模不(bù)得低(dī)于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布(bù)了修(xiū)订后的《私募投资基金登(dēng)记备案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一(yī)步明确(què)了私募登记备案标准，其中就提出私(sī)募证(zhèng)券基金初(chū)始实缴募集(jí)资金规模不低(dī)于1000万(wàn)元(yuán)人民币。此次《运作指(zhǐ)引》的相关要求与(yǔ)《备(bèi)案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但(dàn)引发市(shì)场热议的是(shì)，基(jī)金合同中应(yīng)当明确约(yuē)定，除市场波(bō)动导致净值变化外(wài)，连续60个交易日出现基金资产净值低(dī)于(yú)1000万元人民币(bì)的，该私募(mù)证券投资基(jī)金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法(fǎ)》募集规模的基(jī)础上(shàng)，增加了(le)存续要求，这可以(yǐ)有效避(bì)免《备案办法》出(chū)台后，通过募(mù)集资(zī)金后再(zài)赎(shú)回(huí)的方式(shì)备案的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存(cún)难度越来越大。

　　申赎(shú)管(guǎn)理上，为(wèi)加强流动性风险管理(lǐ)，《运作指引》要求私(sī)募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高(gāo)于每月一次。为引导投资者(zhě)理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金(jīn)合同应当约定(dìng)投(tóu)资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求方面(miàn)，在组合投(tóu)资(zī)要(yào)求上，为引导(dǎo)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)提(tí)升专业投(tóu)资能力，组合(hé)投(tóu)资、分散风险，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金采取资产组合的方(fāng)式进行投资。单只私募证券投资(zī)基金(jīn)投资(zī)于同一(yī)资产的资金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人(rén)管理的(de)全(quán)部私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的(de)资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央银(yín)行票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公(gōng)开募集基(jī)金等中国(guó)证监会(huì)、协会认可(kě)的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)架构应(yīng)当清晰、透(tòu)明，不得通过(guò)设(shè)置复(fù)杂架一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力构、多层嵌(qiàn)套等方式规避(bì)监(jiān)管要求。私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资于其他私募证券投资(zī)基金(jīn)或者金(jīn)融机构(gòu)发行(xíng)的资产(chǎn)管(guǎn)理产品的，应当明确约定所投(tóu)资的私募证券(quàn)投资基(jī)金或者资(zī)产管(guǎn)理产(chǎn)品不(bù)再(zài)投资除公开募集基金以外的其他私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金应(yīng)当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资产配置(zhì)为目标开展衍(yǎn)生品(pǐn)交易，不得(dé)将衍生(shēng)品交易异化为股票、债券等(děng)场内标的(de)的杠杆融资工(gōng)具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服务，提(tí)出集中(zhōng)度(dù)、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要(yào)求方面，要求私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人(rén)建立(lì)健(jiàn)全内部制度，遵循(xún)投资者利益优先与(yǔ)公平交易原(yuán)则，防范利(lì)益输送。对(duì)量化(huà)私募证券(quàn)投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名(míng)等(děng)方面(miàn)提出(chū)规(guī)范要求。进一步(bù)细化对私募(mù)证券投资基金投资(zī)运作（如衍生(shēng)品、境(jìng)外资产等特殊(shū)交(jiāo)易）的(de)信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不同规(guī)模私募证券投资(zī)基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模以上私募证券投(tóu)资基金管理人定期(qī)开展压力测(cè)试、建(jiàn)立(lì)风险准备金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制(zhì)人控制的私募(mù)基金管理(lǐ)人在最(zuì)近一(yī)年(nián)度末(mò)合计基(jī)金管理规模在(zài)20亿元(yuán)以上的，应当持(chí)续建立(lì)健全流动性风险监测(cè)、预警与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的(de)风险管理制度，每季度至(zhì)少进行一(yī)次压(yā)力测试(shì)。私(sī)募基金管理(lǐ)人应当结合市场(chǎng)状况和自(zì)身管(guǎn)理能力制定并(bìng)持续(xù)更(gèng)新流(liú)动性风险(xiǎn)应急预案，明确(què)预(yù)案触(chù)发情景、应急程(chéng)序与措(cuò)施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止(zhǐ)通道业务，私募(mù)基金管理(lǐ)人(rén)应当对投(tóu)资者资(zī)金来(lái)源的合规性进(jìn)行审查，不得由投资者或其指(zhǐ)定第三方下达投资指(zhǐ)令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其(qí)他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以(yǐ)及其他私募基(jī)金提供规避投(tóu)资(zī)范围、杠(gāng)杆约束、投资者(zhě)门槛等(děng)监管要求的通(tōng)道(dào)服务。

　　一位私募人(rén)士向期货日报记(jì)者表示，综合(hé)来看(kàn)，私募监管的实际标准在向(xiàng)金(jīn)融机(jī)构管理标准看齐，《运作(zuò)指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求(qiú)意(yì)见稿的水平落实，执(zhí)行后会快速抹平(píng)私募(mù)基(jī)金(jīn)相(xiāng)对其他资管产品的灵活度，让资金(jīn)方(fāng)的投放偏好回到策略表现及管理人的(de)整(zhěng)体运营和服务水平(píng)上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理(lǐ)本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协(xié)表(biǎo)示(shì)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行后，新备(bèi)案的私募证券投资基(jī)金(jīn)按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新老基金的(de)套利空(kōng)间(jiān)，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差异化整改要求(qiú)，并对重点条款的整改给予充(chōng)分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反投资范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通道业(yè)务、不符合最低存续(xù)规模等触(chù)及(jí)底线要求的存量基(jī一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力)金，《运(yùn)作指引》施(shī)行后不得(dé)新(xīn)增募集规模(mó)及投资者，不(bù)得展期，新(xīn)增投资活动获(huò)得须符(fú)合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要(yào)求，合同到期后予(yǔ)以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交易等投资(zī)要求的，给(gěi)予12个月整改(gǎi)过渡(dù)期，不强制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实施后存(cún)量基(jī)金新募集的投资(zī)者要求设置(zhì)不少(shǎo)于(yú)6个月(yuè)的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存(cún)量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更(gèng)后内容应当符合(hé)《运作指引》要求；基(jī)金合同存续期限发生变化的(de)，应当按照(zhào)《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基金中无固(gù)定(dìng)存续期限的私(sī)募证券投资基金，要求在(zài)《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确(què)的基金存续期，以促进(jìn)目前存量永续基金限期整改(gǎi)。

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